據(jù)金融時(shí)報(bào)消息，6月17日晚間，證監(jiān)會(huì)宣布就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)公開征求意見，此次修訂在實(shí)際控制人認(rèn)定、交易資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、股份限售期限以及權(quán)責(zé)追溯機(jī)制等多方面對(duì)重組上市行為(即“借殼”)提出了更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求。

　　一位大型券商投委會(huì)負(fù)責(zé)人告訴本報(bào)記者，總體來看，此次新規(guī)很大程度上提高了借殼上市的門檻，給“炒殼”降溫，但對(duì)于真正需要借殼上市的實(shí)體企業(yè)也開了“一扇窗”，這將有利于引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。

　　“擦邊球”式借殼上市

　　將趨減少

　　相較于IPO，借殼上市最大的優(yōu)點(diǎn)就是可省去較高的時(shí)間成本，加上方案中可配套募資環(huán)節(jié)，效果與IPO募資幾乎沒有任何差異。但由于諸多因素，A股市場(chǎng)上借殼上市的亂象頻出。

　　為強(qiáng)化對(duì)重組上市的監(jiān)管，2011 年8 月，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第73 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》)首次明確了從嚴(yán)監(jiān)管重組上市的政策，要求與IPO趨同。2013 年11 月，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步規(guī)定了“與IPO 標(biāo)準(zhǔn)等同”的監(jiān)管要求。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，一般理解為，判斷是否構(gòu)成借殼需同時(shí)滿足兩個(gè)要件，一是上市公司發(fā)生“控制權(quán)變更”；二是上市公司“向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)總額占比超過100%”。

　　但隨著并購市場(chǎng)的發(fā)展，新的交易模式不斷出現(xiàn)，上述兩個(gè)指標(biāo)較為容易被上市公司規(guī)避。就此，此次擬修訂的《辦法》直接增加四項(xiàng)指標(biāo)，用“資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股”這五大維度，替換此前“資產(chǎn)總額”的單一指標(biāo)，只要任一方面達(dá)到紅線，即認(rèn)定為借殼。

　　在上述券商人士看來，此次新規(guī)進(jìn)一步完善了“借殼上市”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，讓那些企圖繞過“借殼上市”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)很難再打“擦邊球”。新規(guī)讓借殼方無法再簡(jiǎn)單通過刻意做低置入資產(chǎn)規(guī)模，或是計(jì)算收購標(biāo)的與上市公司資產(chǎn)規(guī)模比例時(shí)，僅計(jì)算新實(shí)控人在標(biāo)的公司持股部分對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)，而非收購標(biāo)的資產(chǎn)總額等手法規(guī)避借殼。

　　與此同時(shí)，新規(guī)對(duì)殼方和借殼方都有更高的要求。從借殼方來看，上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。從借殼方看來，取消重組上市的配套融資，對(duì)借殼方的實(shí)力提出了更高的要求。

　　華泰證券認(rèn)為，此次證監(jiān)會(huì)《重組辦法》，意見稿通過取消借殼上市的配套融資和延長相關(guān)股東的股份鎖定期，不僅堵上了可能導(dǎo)致利益輸送的通道，也使重組上市的成本提高，進(jìn)而壓縮一二級(jí)跨市場(chǎng)的套利空間，并打擊資金買殼和賣殼的意愿。

　　明確首次累計(jì)原則期限

　　意義深遠(yuǎn)

　　“但必須說明的是，此次新規(guī)也有‘松動(dòng)’之處，新規(guī)明確首次累計(jì)原則的期限，把借殼上市的新規(guī)適用于‘自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60 個(gè)月內(nèi)’，換句話說，控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)間在5年以上的公司，實(shí)施并購重組，大股東資產(chǎn)注入就不算借殼了。”上述券商人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)。

　　上述券商人士進(jìn)一步表示，特別是對(duì)于一些出于產(chǎn)業(yè)并購目的收購上市公司或者國資整合取得上市公司控制權(quán)5年以上的情況，大股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就可以比較便利地注入上市公司，不屬于借殼。這將有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，也有利于大股東和上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的解決。

　　客觀而言，本次針對(duì)借殼上市的新規(guī)，很大程度上提高了借殼上市的門檻和難度，但對(duì)于真正需要借殼上市的實(shí)體企業(yè)也開了“一扇窗”。

　　中國證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

　　此前，由于IPO排隊(duì)時(shí)間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場(chǎng)，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場(chǎng)熱議。據(jù)光大證券分析師趙揚(yáng)、張安寧測(cè)算，截至2016年5月6日，51只樣本股的平均“殼”價(jià)值約為30億元。換言之，在現(xiàn)行制度下，A股上市公司普遍隱含一份重組期權(quán)，目前市場(chǎng)對(duì)其定價(jià)約為30億元。

　　而受新政影響，本周殼資源概念股和ST概念股在二級(jí)市場(chǎng)上做出回應(yīng)，多只殼資源概念股連續(xù)兩日下跌。截至6月21日收盤，ST板塊指數(shù)兩日累計(jì)下跌4.27%。個(gè)股方面，*ST皇臺(tái)、*ST蒙發(fā)、*ST恒立、ST亞太、*ST韶鋼、*ST錢江、*ST滄大、*ST山水等多只ST股出現(xiàn)連續(xù)下跌。殼資源概念股本周兩個(gè)交易日也出現(xiàn)連續(xù)下挫，其中，朗姿股份連續(xù)兩個(gè)交易日“一”字跌停。

　　不過，也有分析認(rèn)為，新政對(duì)殼資源概念股影響有限，看好殼資源市場(chǎng)機(jī)會(huì)，未來還會(huì)成為市場(chǎng)追捧熱點(diǎn)。一方面，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)替代劣質(zhì)資產(chǎn)是市場(chǎng)發(fā)展的趨勢(shì)；另一方，中國經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)型升級(jí)背景下，各參與主體對(duì)殼資源有需求，未來市場(chǎng)或?qū)��?yōu)勝劣汰。(李光磊)