繼此前深交所制定了《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》公開征求意見之后，昨天，上交所也發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）》。滬深交易所相繼表態(tài)，劍指上市公司任性停牌。新發(fā)布的規(guī)定將對上市公司停牌事由不明、停牌期間過長、信息披露不充分等問題進行規(guī)范。此舉對長期停牌公司敲響了警鐘，種種跡象表明，長期濫用停牌的上市公司將遭遇全面圍堵。

　　□政策發(fā)布

　　上交所對停牌敲警鐘

　　繼深交所上周制定《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》公開征求意見后，昨晚，上交所也發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）》。滬深交易所這么做，是為了規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌業(yè)務(wù)，維護市場效率，保護投資者的交易權(quán)、知情權(quán)等合法權(quán)益。

　　上交所表示，交易所可以對公司濫用停牌行為采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的，還將提請中國證監(jiān)會核查。

　　重組停牌不得超5個月

　　據(jù)了解，上交所此次征求意見稿在實證數(shù)據(jù)分析的基礎(chǔ)上，將停復(fù)牌事項主要分為籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股份以及其他重大事項等三大類，并相應(yīng)規(guī)定了原則上可予辦理的停牌期間。

　　以籌劃重大資產(chǎn)重組為例，2014年至今，停牌并披露重組預(yù)案的164家滬市公司中，60%的公司在停牌后3個月內(nèi)復(fù)牌披露預(yù)案，27%的公司停牌后5個月內(nèi)復(fù)牌披露預(yù)案，僅有13%的公司停牌期間超過5個月。

　　基于這一情況，征求意見稿將籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期間規(guī)定為最長不超過5個月，同時對個別確須事前審批或者屬重大無先例的事項作了例外規(guī)定。基于同樣的思路，征求意見稿也對籌劃非公開發(fā)行股份和其他重大事項的停牌期間予以了明確。

　　而目前的實際情況是，上市公司可以額外申請延期復(fù)牌，且延期復(fù)牌的次數(shù)及時間給予了上市公司長期停牌的機會。上市公司無限期停牌已經(jīng)成為常態(tài)，停牌亂象頗為明顯。

　　停牌期間須披露進展

　　另據(jù)征求意見稿顯示，上市公司股票停牌，與投資者的正常交易權(quán)利乃至市場秩序密切相關(guān)，須充分保障投資者的知情權(quán)。征求意見稿強化了公司停復(fù)牌的相關(guān)信息披露要求。

　　公司在申請停牌時，即要求披露停牌具體事由。對于簽訂重大合同、對外投資等經(jīng)營常規(guī)事項，原則上要求公司分階段披露進展，一般不得申請停牌。對于已處于停牌過程中的上市公司，要求其及時披露籌劃事項的實質(zhì)進展，及早申請復(fù)牌。

　　在信息披露內(nèi)容上，征求意見稿也作了進一步的細化。例如，公司停牌后擬延期復(fù)牌的，須詳細披露前期工作具體進展、延期復(fù)牌的具體原因和后續(xù)工作計劃進度。

　　對于長期停牌的，還要求披露中介機構(gòu)的核查專項意見，對公司停復(fù)牌的合理性作出說明。

　　完善停復(fù)牌約束機制

　　一般來看，上市公司為籌劃重大事項申請停牌，既要考慮籌劃工作的進展安排，也要充分尊重中小股東的交易權(quán)利。

　　因此，對于長期停牌還擬延期復(fù)牌的公司，為了完善約束機制，征求意見稿增加了股東大會審議程序的要求。

　　在具體安排上，規(guī)定上市公司董事會預(yù)計籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌將超過3個月，申請延期復(fù)牌的，需要召開股東大會進行審議。

　　同樣，公司籌劃非公開發(fā)行股份停牌超過一定期間后還擬延期復(fù)牌的，也要求召開股東大會審議。同時，為充分保障中小股東的決策參與權(quán)，征求意見稿還規(guī)定在相關(guān)股東大會上，參與籌劃重大事項相關(guān)交易的股東及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　深交所備忘錄內(nèi)容

　　1.上市公司籌劃重大事項應(yīng)做好信息保密和分階段披露工作，審慎判斷停牌時間。

　　2.公司應(yīng)采取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權(quán)和知情權(quán)。

　　3.對于濫用停牌和無故拖延復(fù)牌的，交易所可以公告等形式向市場說明有關(guān)情況，并對公司股票實施復(fù)牌處理。

　　4.明確上市公司在維護投資者交易權(quán)和知情權(quán)方面的責(zé)任與義務(wù)。

　　上交所征求意見稿內(nèi)容

　　1.籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期間規(guī)定為最長不超過5個月，同時對個別確須事前審批或者屬重大無先例的事項作了例外規(guī)定。

　　2.對于簽訂合同、對外投資等經(jīng)營常規(guī)事項，原則上要求公司分階段披露進展，一般不得申請停牌。對于已停牌的上市公司，要求其及時披露籌劃事項的實質(zhì)進展，及早申請復(fù)牌。

　　3.對于長期停牌還擬延期復(fù)牌的公司，征求意見稿增加了股東大會審議程序的要求。公司籌劃非公開發(fā)行股份停牌超過一定期間后還擬延期復(fù)牌的，也要求召開股東大會審議。

　　□業(yè)內(nèi)建言

　　加大問責(zé)監(jiān)管力度

　　數(shù)據(jù)顯示，今年7月份以來，僅上交所公司監(jiān)管部門先后發(fā)出相關(guān)監(jiān)管工作函87份，主要內(nèi)容涉及督促上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)加快重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股份的籌劃進程，縮短停牌時間，已經(jīng)起到了積極效果。

　　對于目前上市公司濫用停牌將遭全面圍堵的行為，北京問天律師事務(wù)所張遠忠律師分析認(rèn)為，公司股票停牌承擔(dān)了諸多功能，也是屬于上市公司的一項權(quán)利，停牌本無可厚非，但從市場角度分析，大面積停牌本身會造成市場流動性不足，這對于整個市場來講是十分不利的。如果這其中有部分公司可能存在為達某種目的而蓄意長期停牌，就違背了監(jiān)管層的初衷，對于投資者的權(quán)益也構(gòu)成了侵犯。

　　張遠忠強調(diào)，針對部分公司停牌時間過長，隨意性較大的等亂象，管理層還是應(yīng)該加大問責(zé)和監(jiān)管的力度，以此來減少蓄意停牌事項的接連發(fā)生，包括對停牌公司事中和事后的監(jiān)管，對停牌細節(jié)的調(diào)查，以及停牌理由是否成立等方面，如果這中間存在虛假陳述或是操縱市場等行為，監(jiān)管層要加大問責(zé)的力度，投資者還可以進行索賠。

　　□背景

　　A股停牌行為泛濫

　　滬深交易所同時對亂停牌行為敲響警鐘，是因為A股上市公司長期存在亂停牌、濫停牌、長期停牌等亂象。特別是在今年6月底以來，千股跌停的經(jīng)歷更是引爆了一場史上最大停牌潮。數(shù)據(jù)顯示，截至11月4日，兩市有近400家公司處于停牌期，停牌一年左右的公司也不在少數(shù)。其中，分別于2014年8月停牌的中銀絨業(yè)、2014年10月停牌的世紀(jì)游輪，以及2014年12月停牌的世紀(jì)華通和*ST霞客成為長期處于停牌期的公司代表。

　　>>亂象1

　　事項進展太遲緩

　　在停牌亂象當(dāng)中，因籌劃重大事項進展遲緩，導(dǎo)致公司股票長期停牌的公司頗多，寶光股份和ST宏盛兩家公司就充當(dāng)了兩起反面典型。

　　公開信息顯示，寶光股份2014年6月因籌劃重組事項停牌，擬發(fā)行股份購買公司實際控制人的電機相關(guān)資產(chǎn)。停牌6個月后，公司發(fā)公告表示要變更重組方案，擬發(fā)行股份購買獨立第三方資產(chǎn)。此后，公司又于2015年4月15日晚間發(fā)布公告，突然單方面宣布終止重組。

　　ST宏盛也犯了同樣的毛病。該公司2015年1月因籌劃非公開發(fā)行停牌。

　　其間該公司延期復(fù)牌4次，在停牌長達6個月后宣告終止原非公開發(fā)行項目，并稱擬繼續(xù)推進新項目。但直到8月3日，ST宏盛股東大會否決了繼續(xù)停牌的相關(guān)議案，公司股票才得以復(fù)牌交易。隨后，公司又于2015年8月22日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票直到今天仍處停牌期。

　　在兩起典型事例中，投資者不僅面臨公司股票長期停牌帶來的損失，還要面對重組夭折的現(xiàn)實。后來，兩家公司因此收到了交易所的監(jiān)管函，交易所對公司及相關(guān)責(zé)任人予以了通報批評。

　　>>亂象2

　　公司濫用停牌權(quán)

　　還有部分公司在相關(guān)重組事項八字還沒一撇的前提下，就率先進入停牌程序。昆明機床就是其中一例。該公司今年3月4日起停牌，開始籌劃重大資產(chǎn)重組，但經(jīng)過了7個月的煎熬之后，最終還是竹籃打水一場空。投資者等來的卻是重組終止的公告。10月8日晚間，昆明機床發(fā)布公告，因重組與控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛鉤，致使重組長期無實質(zhì)進展并最終終止。

　　類似的例子還有四創(chuàng)電子，公司因籌劃股權(quán)激勵或者員工持股計劃停牌20多個交易日仍無明顯進展，隨后又宣布進入重大資產(chǎn)重組停牌。根據(jù)公告，因重要事項未公告，四創(chuàng)電子于2015年8月31日開市起臨時停牌，直到今天也沒能復(fù)牌，相關(guān)重組事項也沒見下文。

　　交易所認(rèn)定，兩家公司均由于涉嫌濫用停牌行為，因此也被上交所啟動紀(jì)律處分程序。其間，上交所對兩家公司均發(fā)出工作函，要求明確事項，及時復(fù)牌。

　　>>亂象3

　　停牌程序不規(guī)范

　　對于上市公司停牌申請，交易所一般采取“申請即辦理”的做法。實踐中，少數(shù)公司因長期停牌、隨意停牌、停牌程序不規(guī)范的問題，引起了投資者的不滿。今年以來，也接連出現(xiàn)了上市公司因長期停牌遭到投資者投訴的現(xiàn)象。神開股份就是其中一例。

　　神開股份今年5月25日晚間發(fā)布公告，稱公司正在籌劃重大事項。鑒于該事項存在不確定性，為保證公平，維護投資者利益，避免公司股價異常波動，公司股票自2015年5月26日上午開市起停牌，待有關(guān)事項明確后，公司將及時披露相關(guān)信息并申請復(fù)牌。

　　隨后公司股票就進入了長達三個半月的停牌，直到9月9日復(fù)牌。尤其值得注意的是，在此期間，還爆發(fā)了一場公司總經(jīng)理寇玉亭在停牌前夕違規(guī)減持股票而被證監(jiān)會立案調(diào)查的事件。在高管違規(guī)短線交易以及股票長期停牌的雙重打擊之下，神開股份的行為遭到了投資者的投訴。