中國經濟網4月15日訊（記者 張浩然）華數傳媒控股股份有限公司（以下簡稱華數傳媒）的定增方案于4月8日公布后，傳媒股板塊著實沸騰了一把，而其中的交易細節也引起了廣泛關注和爭議。

　　在這筆交易中，馬云再次繞過阿里巴巴集團（以下簡稱阿里），通過成立云溪投資，向浙江天貓借款65億元，來完成對華數傳媒20%股權的收購。對此，有業內人士質疑，“天貓莫非成了馬云的提款機？”

　　中國經濟網記者就此采訪阿里有關方面，截至發稿，記者未收到回復。

　　1.3萬撬動65億

　　4月8日，華數傳媒公布了新的的定增方案。公告顯示，華數傳媒擬以每股22.8元的價格，向云溪投資非公開發行28667.10萬股，占發行完成后公司股份總數的20%，募資總額65.36億元，全部由云溪投資以現金方式認購。

　　根據該方案，華數傳媒的唯一發行對象是4月2日才成立的云溪投資，其三名股東分別為史玉柱、云煌投資和謝世煌，持股比例分別為0.9943%，0.0002%和99.0055%。其中，史玉柱為普通合伙人和執行事務合伙人，云煌投資為普通合伙人，謝世煌為有限合伙人。云煌投資的股東分別為持股99%的馬云和持股1%的謝世煌。

　　據此方案計算，在65.36億元投資中，史玉柱的出資額約為6500萬元，而馬云的出資額則不足1.3萬元。不過，根據合伙人制度，馬云和史玉柱卻最終掌握著合伙企業的控制權，并收取合伙企業的管理費。

　　有投行人士指出，“從目前披露的投資架構來看，應是史玉柱看中了此次投資機會并邀請馬云參與。借助這種特殊的設計，史玉柱和馬云在表面上擁有平等的地位，都是普通合伙人，而所謂的有限合伙人謝世煌不過是馬云安排的一個替身。”

　　而馬云和史玉柱的此番合作，讓合伙人制度再次成為焦點。

　　據悉，由于合伙人企業內部的利潤分享比例非常自由，外界幾乎無法知曉具體的合同條款。在常見的有限合伙制企業中，有限合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；普通合伙人則享有管理費、利潤分配等經濟利益。其中，管理費一般以普通合伙人所管理資產總額的一定比例收取，約為3%左右；利潤分配中，普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益。

　　有投行人士就此評價，“馬云和史玉柱憑借個人名頭獲得這個投資機會，并給予上市公司控股股東與阿里之間的戰略合作協議以抬升股價。”

　　65億借自浙江天貓

　　據公告顯示，謝世煌的資金來自于浙江天貓向其提供的借款，貸款本金為不超過65.37億元，貸款期限10年，復合年利率8%，以持有的云溪投資合伙企業財產份額向浙江天貓提供質押擔保。

　　該交易一經公布，就有評論稱，馬云有利用阿里的資金和資源為自己打造“第二阿里”的嫌疑。

　　類似這樣與馬云有著種種關系的公司可能不止一家。2013年就曾有媒體報道，馬云旗下不為公眾所知的子公司及關聯公司可能多達200家。

　　2011年的“支付寶事件”即為一例。當時馬云改變了支付寶的VIE結構，將原屬于阿里的支付寶，轉讓給馬云控股的另一家中國內資公司。股權歸屬改變之后，支付寶和阿里之間仍然存在大量關聯交易。此舉使得阿里在美國市場經歷了嚴重的信譽打擊。

　　就在不久前的4月3日，馬云通過其控股的浙江融信斥資33億元收購恒生電子，讓更多類似關聯交易公司暴露出來。

　　有媒體報道，2012年和2013兩年中，浙江融信通過提供勞務的方式，從重慶阿里小貸公司、浙江阿里小貸公司、浙江阿里融信網絡技術公司、淘寶（中國）軟件公司、重慶阿里小微小貸公司分別獲得應收款984萬元、855萬元、12萬元、489萬元、7萬元。

　　此外，浙江融信還與阿里巴巴（中國）網絡技術公司、浙江阿里小貸公司有房屋租賃關系，與浙江淘寶網絡公司有股權轉讓關系。

　　業內人士指出，“誠然，關聯交易是國內公司的慣常現象，但若不公開透明，則其危害性不容小覷。在公司治理不透明的情況下，上市公司的實際控制人往往會利用自身優勢，以關聯交易來‘欺負’上市公司，如向上市公司高價出售原材料，低價購買產成品，搶占公司前景好的投資項目，掠奪上市公司的利潤，挪用上市公司公開募集資金或無償拖欠上市公司貸款，要求上市公司為其自身或其他關聯方提供擔保等。”因此，關聯交易一直是監管層監管的重點之一。

　　上述業內人士表示，“馬云旗下眾多公司與阿里之間有著剪不斷的關系，這些不透明的關聯關系將不利于阿里的赴美上市。”

　　天貓成馬云提款機？

　　馬云此次投資依然沒有通過阿里進行，這樣的安排一時讓市場“看不懂”。

　　互聯網分析師葛甲稱，“本次交易的投資主體，不是阿里巴巴，也不是天貓，而是一個由合伙人組成的新成立的投資公司。這家公司在資本市場沒有業務，也沒有信譽，來自天貓的65億元借款，所有的信用風險都壓在那么一兩個人身上，委實令人匪夷所思。”

　　對此，華數傳媒高管查勇在接受媒體采訪時稱，“基于看好文化傳媒和華數前景，馬云做出了投資的決定和投資主體的安排。”

　　那么，馬云繞過阿里，是怎樣完成近期一系列大手筆投資的呢？65億元的借貸資金又出自何處？

　　浙江天貓在給媒體的回應中稱，“此次借貸資金是天貓公司自有資金。天貓目前經營狀況良好，每年營運都產生利潤和凈資金流入，此次貸款對天貓沒有現金壓力。另外，天貓商家保證金僅用于商家出現違約行為時，根據合同保障消費者權益，任何人都無權也不能動用。”

　　天貓也解釋了關于借貸的合法合規性問題，“天貓與謝世煌之間的借款不屬于企業間借貸，而屬于《最高人民法院關于如何確認公民與企業之間借貸行為效力問題的批復》（法釋（1999）3號）中規定的民間借貸，只要雙方當事人意思表示真實即可認定有效。”

　　對于是否挪用銀行貸款用于收購借款的疑問，天貓也做出了聲明，“阿里目前為止尚未動用外國銀行的授信，更談不上挪用貸款。”

　　電子商務觀察者魯振旺在其認證微博上表示，“看來的確來自天貓的資金，馬云向天貓貸款，然后入股了華數，無論是自有資金還是賣家的保證金，這事都不好。”

　　互聯網分析師葛甲則認為，“馬云近期的很多投資開始在阿里體外進行，實則為自己開辟一個新的領域，利用自己手中的職權與經營控制權，為自己的未來布局。”

　　互聯網觀察人士信海光也認為，這一系列的投資與馬云實現利益的最大化有關，“盡管馬云目前掌控著阿里，但其占股實際上只有不到10%，也就意味著同一項預期利潤豐厚的投資，只能分享不到10%的收益，但如果是個人投資，結果則完全不一樣。從事業上講，如果馬云能夠在阿里外圍組建一個完全由其掌握的第二阿里，那也是一項巨大的成功。”

　　關于馬云與華數傳媒的合作前景，葛甲說道：“二者的合作前景充滿未知，嚴重依賴于資本市場的表現。如果資本市場本身很好，馬云賺了錢，把利息和本金還給天貓，如果資本市場表現不那么好，風險又由誰來承擔？”