□ 建立統一的投資者適當性管理規定，是當前的一項緊迫工作

　　□ 將全面落實IPO、再融資和并購重組中的股權攤薄和承諾要求

　　□ 盡快出臺中小股東單獨計票、全面網絡投票、推行累積投票制和征集投票權的統一監管要求

　　□ 完善證券、基金、期貨公司風險準備金制度，推動建立上市公司違規風險準備金，研究建立證券發行保薦質保金制度

　　□ 投保情況將納入證券期貨機構分類評價，投保履職情況將作為衡量監管工作成效的重要依據

　　⊙記者 馬婧妤 ○編輯 李劍鋒

　　國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(下稱《意見》)提出的各項要求，將逐一落實于監管改革實際。糾正“資本多數決”濫用，強調“買者自負”的同時強化“賣者有責”，落實受規范的自愿交易原則，通過投資者保護提升市場運行效率等，將成為未來監管層開展投資者保護工作的核心理念。

　　中國證監會主席肖鋼昨日在“證監會加強中小投資者保護工作會議上”進行了題為“把維護中小投資者合法權益貫穿監管工作始終”的講話(全文見A1)，對中小投資者保護的核心理念作出詳細闡述，并全面部署下一階段證券監管系統中小投資者保護工作。

　　糾正“資本多數決”濫用

　　肖鋼指出，要正確理解和把握保護中小投資者的本質與內容，需要正確認識“同股同權”原則、“買者自慎”原則、交易自愿原則、市場效率原則與中小投資者保護的關系。

　　首先，“同股同權”、“資本多數決”，是現代公司治理的基本原則，但“資本多數決”若發展為“控制權溢價”，“制度紅利”，就為控制股東濫用控制權侵害中小投資者權益提供了可能。對中小投資者保護，是矯正資本多數決的濫用，實現股東實質平等的共同做法，并不損害股東平等原則，恰恰是真正實現同股同權。

　　其次，“買者自慎”原則反映到資本市場即“投資者風險自負”，由于證券交易不同于一般商品交易，在公眾化集中交易的條件下，交易雙方信息不對稱，各國經驗表明，買者自負原則的適用前提，是賣方履行了信息披露、銷售適當性等強制義務，同時不存在虛假陳述、內幕交易和操縱市場等欺詐行為。兩者相輔相成，不可分割。

　　肖鋼說，保護中小投資者與買者自負原則并不矛盾。在強調買者自負原則的同時，必須強化賣者有責。同時，也必須明確，保護中小投資者絕不是保證投資者不賠錢。

　　再者，不少觀點認為投資交易“一個愿打一個愿挨”，投資虧損是投資者“愿賭服輸”的結果。對此，肖鋼表示，這些觀點貌似有理，實則是漠視投資者，是政府監管不作為的表現，也是股權文化不健康的反映，有違正義原則和契約精神。資本市場崇尚契約精神，其核心是誠信無欺、契約正義。證券期貨契約往往是標準化的，專業性強，結構復雜。因此，對交易自愿原則必須加以限制，對投資者尤其是中小投資者實施保護。

　　他提出，受一定規范和限制的“交易自愿”主要有三種實現方式，即交易前實施投資者適當性管理；交易中要求賣方承擔充分說明義務，中介機構勤勉盡責，承擔忠實代理義務；交易后建立風險補償制度。

　　肖鋼同時表示，認為過多強調中小投資者保護，給上市公司大股東、實際控制人規定大量限制性條款會增加市場運行成本、影響市場運行效率，產生市場對上市公司的“擠出效應”的看法是誤解。各國經驗表明，投資者保護越好，市場創新越多，行政管制越少，市場運行效率越高，股票市場也越發達。相反，忽視投資者保護，將給市場帶來更高的運行成本，甚至可能影響市場信心和誠信基礎，降低整個市場效率。

　　投保工作將納入機構分類評價

　　在此基礎上，肖鋼對下一階段證券監管系統各個單位、部門開展中小投資者保護工作進行了全面部署。

　　一是結合行政許可清理工作，對照《意見》要求梳理部門規章制度，對證監會系統現行規章制度、規范性文件、內部工作指引等進行全面清理。在證券期貨市場改革發展和監管工作的各環節、各方面，全面嵌入中小投資者保護的具體要求。

　　二是健全投資者適當性制度。建立規范的投資者分類標準，將適合的產品和服務提供給適當的投資者。“針對我國復雜的投資者構成，進行科學的分類管理，建立統一的投資者適當性管理規定，是當前的一項緊迫工作。”肖鋼說。

　　三是優化投資回報機制，提升投資價值。具體工作包括：強化上市公司分紅承諾和披露，全面落實IPO、再融資和并購重組中的股權攤薄和承諾要求；形成落實公司在股價低于每股凈資產時回購股份的監管安排；落實對現金分紅回報穩定公司的監管扶持政策措施；發揮基金等專業機構參與公司治理、改善投資者回報的作用；大力發展定期支付、絕對收益類產品，支持貨幣基金創新；進一步發揮托管人作用，督促基金管理人履行分紅承諾。

　　四是保障投資者參與權和知情權，便利中小投資者行權。肖鋼要求全面評估完善各類信息披露標準，制定并實施自愿性和簡明化信息披露規則；圍繞再融資、并購重組、股東權益變動等對投資者權益敏感的事項，細化披露和追責的標準和監管措施；建立統一的信息披露平臺，并及時曝光異常披露和失信行為；對異常信息、衍生信息、承諾事項、股價異動及市場關切的事項，加強事中監測檢查，實時作出監管反應；推動公募基金統一賬戶體系建設，方便投資者查詢。

　　肖鋼同時提出，要盡快出臺實施中小股東單獨計票、全面網絡投票、推行累積投票制和征集投票權的統一監管要求；制定股東大會投票表決第三方見證的規范指引；制定中小投資者提出罷免董事提案的規范程序；依托行業基礎平臺建設，為基金持有人投票表決提供設施支持。

　　五是強化中小投資者賠償救助。支持市場主體開展糾紛和解與專業調解，督促市場經營主體承擔投訴處理的首要責任，建立統一明確的投訴處理規范要求。完善證券、基金、期貨公司風險準備金制度，推動建立上市公司違規風險準備金，研究建立證券發行保薦質保金制度，鼓勵推行中介機構職業保險以及退市保險。

　　同時，健全督促侵權行為人主動賠償投資者制度，推動建立監管機構責令購回制度和承諾違約強制履行制度。嚴格查處各種形式的信息披露違法違規，加快完善誠信數據庫建設。制定實施行政和解試點方案。

　　六是強化中小投資者教育和完善保護組織體系，建立長效工作機制。制定投資者教育總體規劃，加大對中小投資者教育力度，普及投資知識，開展警示宣傳。

　　肖鋼說，中小投資者權益保護是一項長期任務和系統工程，要統籌協調，充分調動各方資源和力量，加強與國務院相關部委和地方政府的溝通和信息共享，共同推進維護投資者權益，形成保護合力。

　　肖鋼要求，證監會系統各單位、各部門制定落實方案，明確時間表，強化監管合作，形成全系統、全行業的投資者保護協同功能。未來，投資者保護工作情況將納入證券期貨經營服務機構分類評價，維護中小投資者合法權益的職責履行情況將作為衡量監管工作成效的重要依據。