證監會3日出臺《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，證監會表示，一直非常重視承諾履行情況，2013年年底對相關公司進行了審查，發現有1631家公司雖未超期但有未履行完畢的事項，承諾最早可追溯至股改時期。

　　證監會檢查發現，兩市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項，有的已經超期多年至今沒有明確的解決時間表，有的甚至已經明確無法履行。

　　證監會表示，為了改變上述情況，專門出臺了對承諾履行行為的監管指引，從以下幾個方面對承諾及履行行為進行了規范：一是明確了承諾事項應當滿足的標準，包括承諾事先必須有明確的履約時限等，并明確了凡不符合上述標準的承諾事項必須在6個月內予以規范，超期未規范視同不履行承諾。二是對于那些因自身原因導致承諾無法履行的，除非非關聯股東同意承諾相關方提出的變更或豁免承諾義務的請求，一概按不履行承諾論處，并對承諾相關方不履行承諾行為制定了嚴厲的監管措施。 本指引實施后，凡不履行承諾的主體都將受到相應的處罰，包括審慎審核甚至不予核準承諾相關方提出的行政許可申請等。三是明確信息披露義務人，增加信息披露要求。

　　上市公司不履行分紅承諾不得再融資

　　國務院辦公廳此前發布了《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》。針對長期以來投資者保護存在的突出問題，意見從九個方面構建了資本市場中小投資者權益保護的制度體系。

　　意見明確公司應兌現分紅承諾：公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體措施。上市公司應當披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達到整改要求的不得進行再融資。而且，獨立董事及相關中介機構應當對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益，發表明確意見。

　　部分上市公司承諾形同虛設 注入優質資產兌現較差

　　據上證報報道，證監會去年7月曾發文，近期將對上市公司及相關方的承諾事項進行集中清理和專項檢查。記者統計上市公司履行承諾的情況發現，如果明確時間等要素限制和追加補救措施，履約比例就會較高。即使是履約比例最低的資產注入類承諾，明確注入時間后其最終履約的比例也超三分之二；反之，長期不履行承諾的比例則高達三分之二。

　　一般而言，上市公司有以下6種承諾：發行時所作承諾、收購報告書或權益變動報告所作承諾、股份限售承諾、重大資產重組時所作承諾、股改承諾以及以上諸項承諾的追加承諾。其中，履行比例最高的無疑是與新增股份發行或權益變動相關的股份的限制交易承諾，幾乎很難發現上市公司關聯方違背承諾的案例。緊隨其后的是關聯方對重大資產重組、股改或者其他注入資產的業績承諾，按約履行的比例也較高。相對而言，注入優質資產承諾兌現情況比較差，其中有相當一部分是為了解決上市公司與關聯方的同業競爭問題，以及股改時大股東承諾對中小投資者的補償。

　　究其原因，在于前述兩種承諾都有具體的時間限制，其中對注入資產業績承諾還有具體的盈利目標，可操作性很強，監管部門也很容易察覺其中的違規之處。同時，如果相關方沒有履行承諾，也有各自有效的補救措施。由此，上市公司許以承諾應該向要素更明確、補救措施更體系化的方向推進。

　　加大對誠信規范公司的支持力度 促進形成獎優罰劣的良性機制

　　中國證券投資者保護基金發布的《2012年度上市公司投資者保護狀況評價報告》建議，上市公司在審議對中小投資者權益有重大影響的事項時，應全面實施股東大會網絡投票制，保障中小投資者充分參與公司治理；加大重大事項信息披露的監管和處罰，對于多次披露“盈利預測更正報告”的公司要給予相應的處罰，對于在股價出現異常波動后才發布“確實存在未披露的重大事項”的公司，要對其是否涉嫌內幕交易進行系統性的專項核查，強化上市公司重大事項信息披露的及時性和準確性；同時，加大對重組業績承諾執行不到位的處罰力度，加大對誠信規范公司的支持力度，促進形成獎優罰劣的良性機制。